К 5 июля положение Юго-Западного фронта, войска которого отходили на линию укрепленных районов, оставалось неустойчивым. Войска фронта, понесшие тяжелые потери в ходе двухнедельных непрерывных боев, были ослаблены, измотаны и уже с трудом отражали удары противника, по-прежнему удерживающего в своих руках оперативную и тактическую инициативу. Впереди немецких войск по-прежнему действовали танковые дивизии 1-й танковой группы генерала Клейста:
         13-я и 14-я немецкие танковые дивизии вышли к Новоград-Волынскому УР в районе н.п. Гульск, где войска 5-й армии не успели занять назначенные рубежи для обороны укрепрайона;
         передовые части 11-й танковой дивизии к 16.30 проломили полосу укреплений Новоград-Волынского УРа у н.п. Новый Мирополь в полосе фронта 5-й армии. В течение всей ночи войска 5-й армии безуспешно контратаковали прорвавшегося противника;
         16-я немецкая танковая дивизия прорвала Изяславский УР на фронте 6-й армии и вышла в район Шепетовки.

         Таким образом, 5 июля танковые дивизии вермахта, прорвав линию укрепленных районов вдоль старой государственной границы, вышли на оперативный простор:

         "Разведывательные сводки констатируют, что на фронте 17-й и 6-й армий войска потеряли соприкосновение с противником.
         …
         Обстановка на фронте к вечеру: Сведения о том, что на фронте группы армий "Юг" потеряно соприкосновение с противником, оказались ложными. Танковая группа Клейста, по-видимому, прорвала оборонительный рубеж противника (так называемую линию Сталина)". (Гальдер Франц. Военный дневник)

         44 гсд с приданными 468 ктап и 54 инжб, имея арьергардом 94-й погранотряд, продолжала марш на Чортков и Ягельница, имея задачу к 12.00 25-м, 305-м и 319-м горнострелковыми полками занять оборону на рубеже иск. Тудоров, Чортков, Ягельница, иск. Тлусте-Място (Толстое).
         2,3/468 ктап, составлявший группу артиллерийской поддержки дивизии заняла огневые позиции в районе Шманькивцы, Шманькивчики, Колыдзяны (Колындяны).
         Ударная группа в составе части 146 гсп, 288 оптб, 61 осб сосредоточилась в районе Слобудка (ныне не существует), ст. Залесье, Шманькивцы.
         94-й погранотряд взял под охрану мосты и коммуникации в зоне ответственности дивизии.

         В течение дня противник перед фронтом обороны 44-й дивизии не появился.

         Сосед справа - 192 гсд оборонялась на рубеже Хоросткув, Яблонув (Яблонов), Бобровайковце.
         Во второй половине дня в районе н.п. Толстое с направление Грымайлов начал наступление полк "Всетланд" немецкой дивизии СС "Викинг".
         В результате ожесточенного боя в 22.00 полк "Вестланд", прорвав оборону 192 гсд, захватил Толстое. В течение всей ночи части 192 гсд контратаковали прорвавшегося противника.
         С целью сломить сопротивление 192 гсд, 1-й батальон полка "Вестланд" в ночь на 6 июля выдвинулся к Хоростков и охватил левый фланг 192 гсд. И левый фланг 192-й дивизии начал отходить в юго-восточном направлении.
         Другой полк дивизии СС "Викинг" - "Германия" - в конце дня вышел к н.п. Сатанов и с ходу попытался захватить мост через р. Збруч. Получив отпор, подразделения полка "Германия" в ночь на 6 июля переправились на левый берег р. Збруч южнее Сатанова, захватили плацдарм и начали переброску на этом участке основных сил.

         Сосед слева - 58 гсд оборонялась на прежнем рубеже: Городенка (Городница), Снятын, Королювка с задачей удерживать мосты через Днестр в районе н.п. Залещики, прикрывая отход войск 12-й армии и войск Южного фронта. У н.п. Городенька (Городница) части 58 гсд вели бой с наступающими передовыми частями 1-й Горной бригады венгерской Карпатской армейской группы, пытавшимися прорваться к Днепру. Венгерским частям удалось оттеснить заслоны 58 гсд с рубежа Городенка, Снятын, Королювка и выйти на окраину н.п. Залещики. Венгерским разведывательным подразделениям даже удалось пробиться в район моста, но мост был взорван, оставив часть подразделений Красной Армии на правом берегу Днестра.

         Во второй половине дня до командующего 12-й армии была доведена Оперативная директива штаба Юго-Западного фронта №0040 от 3 июля 1941 г на отвод войск фронта:

         "1. Противник, усилив ровенскую подвижную группу и подтянув резервы на тарнопольском направлении, перешел к активным действиям и теснит войска фронта на ровенском и тарнопольском направлениях.
         2. Ближайшая задача Юго-Западного фронта - отойти на рубеж р. Случь, Славута, Ямполь, Гржымалов, Чортков, Городенка, Снятын и упорно оборонять его до исхода 9.7.41 г.
         На случай резкого изменения в обстановке и вынужденного отхода армии фронта отходят на линию старых укрепленных районов (Коростенского, Новоград-Волынского, Остропольского, Летичевского) и, подчинив себе части укрепленных районов, переходят к обороне указанных укрепленных районов.
         …г) 12-й армии (13-й стрелковый корпус, 58-я горно-стрелковая дивизия), не допуская прорыва противника в направлении Казатин и прочно обеспечивая стык с 18-й армией Южного фронта, отойти на рубеж Нв. Синявка, Комаровцы. Имея главную группировку на своем правом фланге, упорно оборонять Летичевский укрепленный район.
         Граница слева (с 18-й армией Южного фронта) (иск.) Винница, (иск.) Смотричь, (иск.) Берхомет".

         Войска 12-й армии в ночь на 6 июля начали отход с рубежа Грымайлов, Чортков на рубеж р. Збруч. В полосе отхода войск противник вел активную разведку механизированными группами, не вступая в бой с арьергардами частей Красной Армии. Отход осуществлялся в тяжелых условиях, отступающие части Красной Армии были измотаны непрерывными переходами и боями.
         В арьергарде 13 ск была назначена действовать 58 гсд.