Немецкие войска продолжали развивать наступление в направлении Острополь, Янушполь, Райгородок, непрерывно вводя в прорыв новые механизированные соединения.
         В 16.00 немецкими войсками занят Райгородок. Идут ожесточенные бои за Бердичев.
         В прорыв, вслед за ушедшими вперед танковыми дивизиями 1-й танковой группы Клейста, из глубины начали подтягиваться пехотные соединения 6-й армии Рейхенау. Уже 10 июля на рубеж "линии Сталина" вышел LV армейский корпус.
         Полевое управление главкома Юго-Западного направления, возглавляемое Маршалом Советского Союза С.М. Буденным приступило к руководству боевой деятельностью войск Юго-Западного и Южного фронтов. Штаб Юго-Западного направления расположился в Полтаве.
         Части 12-й армии обороняются на фронте Мшанец, Адамполь, Ивки, Душенки, Гербжинка, Галузинцы, Бар, Ялтушков, Берлинцы Полевые. Перед фронтом армии отмечено действие двух немецких пехотных дивизий с танками.

         Части 13 ск, заняв полосу обороны в системе Летичевского УР на фронте Хмельник - Летичев - Бар - Ялтушков, вели локальные бои с разведывательными подразделениями немецких войск. Перед фронтом корпуса в районе Проскуров, Голосково, Михальполь сосредоточилось до одной мотопехотной и кавалерийской дивизии.
         192 гсд занимала оборонительную полосу Летичевского УРа на фронте Летичев, (иск.) хут. Кутово.
         58 гсд, занимая рубеж обороны оз. Шершни, Берлинцы Полевые, укрепляла свою полосу обороны.
         44 гсд, находясь в резерве командующего 12-й армии, в составе спецчастей, 25, 305 гсп, совершала марш в район Литин. Колонны тыловых частей 44 гсд и часть 319 гсп вечером прошли Винницу в направлении на Литин.

         Боевым распоряжением командующего Юго-Западным фронтом №0038 от 23.00 12.7.1941 г. 44-я горнострелковая дивизия была переподчинена командующему 6-й армии. К исходу 15 июля 44 гсд должна была быть сосредоточена у Казатин.