На правом фланге 6-й армии XXXXVIII моторизованный корпус 1-й танковой группы Клейста, подтянув тылы и сократив разрыв до минимума с пехотными соединениями, введенными в прорыв, продолжил наступление от Бердичева. На левом фланге XXXXVIII моторизованного корпуса двигалась 11-я танковая дивизия, на правом фланге - 16 танковая дивизия. Во втором эшелоне корпуса находилась 16 моторизованная дивизия.
         Отброшенные от Бердичева советские части начали беспорядочное отступление. Уже через несколько часов передовые части 11-й танковой дивизии вермахта были в 20 км от Бердичева. Следствием успеха в районе Бердичева стало возникновение очень благоприятных условий для начала немецкими войсками следующей фазы операции по широкому охвату правого фланга 6-й армии Юго-Западного фронта - поворота 1-й танковой группы Клейста на юг.
         12-я армия правым флангом занимала рубеж Семаки, Хмельник, далее по р. Южный Буг и Летичевскому УР. Перед фронтом 12-й армии немецкие войска в течение дня усиливали давление на обороняющиеся части Красной Армии.

         К утру 44 гсд заняла боевой порядок на фронте Семаки, Белый Рукав, Вел. Мытник, (иск.) Хмельник.
         Во второй половине дня перед фронтом дивизии было замечено движение пехоты и артиллерии. По осуществляемым передвижениям противника штаб дивизии сделал вывод, что главные силы немецких войск сосредотачиваются перед правым флангом дивизии.

         13 ск (192 и 58 гсд) оборонял рубежи Летичев-Бар-Ялтушков. Перед фронтом корпуса действовали 6 немецких дивизий 17-й армии группы армий "Юг" (257-я пехотная, 97-я, 100-я и 101-я легко-пехотные, 1-я и 4-я горно-стрелковые).
         С наступлением рассвета немецкие войска повели наступление на участке Летичев, Бар, Ялтушков в направлении Снитовка, Варенки, Волковинцы, Галузинцы, Козаровка, Бар.
         1-я немецкая горно-егерская дивизия в 7.00 начала артподготовку. А затем вперед пошли штурмовые группы, которые, продвигаясь от ДОСа к ДОСу, поражали их и давали возможность продвигаться вперед пехотным подразделениям. Активно использовались и САУ "Штурмгешютц", которые беспрепятственно приближались к ДОСам и расстреливали их из огнемётов.{12}
Фото с сайта "Линия Сталина"
         Вечером 427 и 753 гсп 192 гсд вели упорные бои на рубеже Анютина (северная), западная окраина Варенка, северная окраина Казачки.
         Одновременно противник силою до полка повел наступление в направлениях Кальная Деражня, Волковинцы; Галузинцы, Волковинцы; Галузинцы, х. Комаровцы, заняв к исходу дня юго-западную окраину Волковинцы.
         К исходу дня немецкие войска вышли на рубеж: южная окраина Летичев, Варенка, Козачки, северная окраина Кальная Деражня (Кельня), западная окраина Волковинцы, Галузинцы, прорвав фронт 192 гсд.

         В полосе обороны 58 гсд полк 101-й немецкой легко-пехотной дивизии, усиленный артиллерийскими и инженерными подразделениями, сумел переправиться через речку Лядова в районе моста у н.п. Гулевская Слобода и захватить предмостовое укрепление. Отсюда началось наступление немецких частей в направлении Ялтушков, а затем вдоль линии укреплений УРа на Марьяновку.
         К 22.00 после, продолжавшихся в течение всего дня боев, 228-й полк 101-й лпд достиг Марьяновки.
         Правее между Козаровкой и Мигалевцами наступала 100-я лпд, которой также удалось прорваться через передний край обороны Летичевского УРа в направлении Бар.
         К исходу дня 58 гсд вела бой с немецкими частями, развивавшими наступление на Бар, на рубеже Шершни, Колосс, Мигалевцы, Ялтушков.
         Левый фланг 58 гсд беспокоили мелкие подразделения 257-й пехотной дивизии вермахта с направления Суповка, Володиевка и подразделения Мобильного венгерского корпуса с направления Михайловцы.
         Таким образом, уже к 16.00 немецкие войска в полосе обороны 13 ск в четырех местах прорвали передний край Летичевского УР, углубившись в полосу обороны до 3-5 км.
         С целью ликвидации прорыва немецких войск на участке 192 гсд командующий войсками 12-й армии решил нанести утром 16 июля контрудар силами армейских и корпусных резервов, уничтожить прорвавшегося противника и восстановить положение. С этой целью Боевым приказом № 005 от 23.00 15 июля было предписано: 8 ск силами находящейся в корпусном резерве 99 сд совместно с 21 кп НКВД из района Багриновцы, нанести удар в направлении Волковинцы, Галузинцы, а 45 тд из состава 24 мк совместно с 368 гсп контратаковать из района Бохны на Ревуха, Криничное.