XXXXVIII моторизованный корпус вермахта силами 11-й и 16-й танковых дивизий в первом эшелоне и 16-й моторизованной дивизии во втором эшелоне, продолжал развивать наступление от Бердичева на Казатин, все более охватывая правый фланг 6-й армии. 16-я танковая дивизия к середине дня овладела городом Казатин, и перерезала единственную железную дорогу, проходившую вдоль фронта. К исходу дня 11-я танковая дивизия достигла н.п. Озерный, который расположен в 70 км от Бердичева.
         В полосе фронта 12-й армии немецкие войска, прорвав линию обороны Летичевского УРа на участке 13 ск, силами до 3-х пехотных дивизий при поддержке танков, начали развивать наступление в направлении Жмеринки и Винницы. Войскам 12-й армии удалось удержать часть Летичевского УР только на самом левом фланге армии в районе к югу от Ялтушков, где еще держался один из полков 58-й горнострелковой дивизии.
         16 июля поступила директива Юго-Западного фронта об отводе войск 12-й армии на рубеж Ширмовка, Калиновка, Литин, Винниковцы.

         С утра в полосе обороны 192 гсд возобновились бои на рубеже Летичев, Варенка, восточная окраина Волковинцы, восточная окраина хутора Комаровцы, оз. Шершни. Против 192 гсд действовали части 1-й горно-стрелковой и 97-й легкопехотной дивизий вермахта.
         В 10 часов из района Бохны в направление Летичев, Казачки началась контратака 216 мсд 24 мк. Не встречая сильного сопротивления немецких частей, 216 мсд выбила мелкие группы противника, проникшие под прикрытием дымов в Летичев, и к 15 часам вела бои на фронте Снитовка, Казачки, Варенка, осев своим правым флангом на Летичевский УР.

         Около 16.00 немецкие войска заняли Волковинцы, х. Комаровцы и группой в составе до двух батальонов пехоты и 200-300 мотоциклистов пытались развить успех по шоссе и вдоль железной дороги в направления Луки Барские.

         На участке 58 гсд немецкие 100 и 101 лпд утром повели наступление, нанося основной удар по правому флангу 58 гсд, которая данным флагом вынуждена была отойти на рубеж Окладное, Сефаровка, свх. Глядовский. Немецкие войска заняли Бар и начали обходить фланг 58-й дивизии, заняв к 15.00 северную окраину н.п. Голодки, Окладное, Сефаровка, Буцны. В оставшуюся часть дня части 58 гсд вели контратаки прорвавшегося противника, но положение восстановить так и не смогли.

         Около 18 часов началась контратака частей 13 ск с привлечением армейских и корпусных резервов (99 сд, 368 гсп, 21 кав. полк НКВД). Контратаку поддерживала бомбардировочная авиация.

         44-я гсд в этих боях участия не принимала. Дивизия была подчинена командиру 8 стрелкового корпуса и занимала оборону на рубеже Семаки, Белый Рукав, Большой Мытник, (иск.) Хмельник. Штаб дивизии располагался в Томашполь.
         16 июля первый бой в полосе обороны 44-й дивизии завязался на левом фланге - на участке обороны 305-го горнострелкового полка. В 4.00 до полка немецкой пехоты при поддержке бронетранспортеров повели наступление из района с.Кушелевка в направлении Большой и Малый Мытник. Наступление поддерживалось огнем артиллерии и минометов.
         Сразу же ответила артиллерия дивизии и завязалась артиллерийская дуэль, продолжавшаяся практически в течение всего дня.
         В 5.30 немецкая артиллерия обстреливала уже весь передний край обороны по всему фронту дивизии. Особенно интенсивно артиллерийско-минометный огонь велся по обороне 25-го горнострелкового полка. Активно действовала и немецкая авиация.
         В 7.30 под огнем артиллерии 44-й дивизии атака немецкой пехоты окончательно захлебнулась, и она начала спешно отходить из района Зозулинцы, Пустовойты на восток и северо-восток.
         Всю первую половину дня полки 44-й дивизии успешно отражали атаки противника. А во второй половине дня поступило распоряжение отвести 44-ю дивизию за реку Южный Буг.
         Отвод частей дивизии проводился днем в условиях воздействия артиллерии и авиации противника. В 12.00 полки дивизии с рубежа Семаки, Большой Мытник, прикрываясь заслонами, начали отход на промежуточный рубеж: северная окраина Новый Пиков, северная окраина Колыбабинцы, северная окраина Томашполь, высота отм.311.9. А с 17.00 продолжили отход на основной рубеж: Янов, Куриловка.
         После занятия основного рубежа полки 44 гсд до самого рассвета 17 июля занимались оборудованием оборонительных позиций, подвозили снаряды для артиллерии. И хотя была ночь, но чувствовалось, что противник приближается к берегу Южного Буга. Взмывали белые ракеты в районе Томашполь, а с высот, расположенных справа и слева, разгорались пожары в Хмельник, да какие-то непонятные огни загорались и гасли в темноте.