Немецкий XXXXVIII моторизованный корпус продолжал наступление от Бердичева в юго-восточном направлении, охватывая правый фланг 6-й армии. К концу дня 11-я танковая дивизия находилась уже в 120 км от Бердичева. Разрыв между правым флангом 6-й армии и левофланговой дивизией 26-й армии достиг почти ста километров. В разрыв постоянно вводились все новые и новые немецкие дивизии.
         11-я немецкая полевая армия форсировала Днестр под Могилевым-Подольским и Сороками, прорвав оборону советских войск на стыке 18-й армии Южного и 12-й армии Юго-Западного фронтов. Этот прорыв создал благоприятную возможность для двустороннего охвата 6-й и 12-й армий с последующим их окружением. Соответственно Верховным командованием вермахта был принят План стратегической операции по окружению 6-й и 12-й советских армий, который был доведен до войск Директивой № 33 от 19 июля 1941 г. Планом было предусмотрено уничтожение 6-й и 12-й армий западнее Днепра концентрированными ударами 17-й, 11-й полевыми армиями и 1-й танковой группы вермахта.
         Опасность окружения двух советских армий была понята Ставкой ВГК, и командованием Южного и Юго-Западного фронтов. Директивой Ставки ВГК № 00411 от 18 июля 1941 г было предписано поэтапно к 21 июля, начать отвод 6-й, 12-й и 18-й армий на рубеж Белая Церковь, Тетиев, Китай-Город, Гайсин. Одновременно предполагалось провести контрудар силами 27-го, 6-го и 64-го корпусов в направлении Житомир, Казатин, Тетиев во фланг 6-й немецкой армии. Также в район Умани был направлен 2-й механизированный корпус Южного фронта (генерал-лейтенант Новосельский), с задачей задержать противника в случае прорыва его в тыл Южного фронта. Однако Директива Ставки ВГК №00411 об отводе войск 6-й и 12-й армий уже опоздала. Белая Церковь, а также значительная часть намеченного рубежа обороны, который был указан в этой Директиве, уже был занят немецкими войсками.
         12-я армия в этих условиях сумела произвести перегруппировку войск с целью выравнивания общего фронта и создания резервов, и отвести соединения и части армии на новый рубеж обороны на линию Винницы. Вечером начались проливные дожди, жидкая грязь, сразу покрывшая грунтовые дороги, сильно ограничило проходимость автотранспорта и несколько замедлило темп передвижения войск, а, следовательно, и развития событий.

         К утру 18 июля войска 12-й армии обороняли рубеж искл. Янов (ныне Иванов), Литин, Браилов.
         Немецкие войска, разрушив оборону 13 ск в районе Браилов, к утру 18 июля вышли в район Могилевка, Сутиски, захватить переправы через Южный Буг. Передовые отряды немецкой 101-й легкопехотной дивизии появились в районе Красное.

         Наступление немецких войск в полосе обороны 12-й армии началось в 8.00. После сильной артиллерийской подготовки и авиационного удара 1-я и 4-я горнострелковые дивизии вермахта начали продвигаться в направлении Гнивань, Винница по обоим берегам р. Буг.
         Главный удар наносила 1-я горно-егерская дивизия, которая наступала в двух направлениях: вдоль правого берега Южного Буга от Браилов на Винницу в направлении Ильковка, Ровец и по левому берегу Южного Буга в направлении Винница. Наступая по правому берегу Южного Буга егеря значительно продвинуться к Виннице не смогли.
         На левом берегу Буга наступающие немецкие войска особо заметного сопротивления не встретили, и уже в первой половине 18 июля танки и мотоциклисты вышли на южную и юго-восточную окраину Винницы в районе Лука-Мелешковская, Хижинцы, где они столкнулись с обороной группы Владимирова и завязали бой.
         К исходу 18 июля немцы заняли южную окраину Винницы, овладели поселком Винницкие хутора.

         44 гсд, находясь в составе 8 ск, к 11.00 занимала двумя полками рубеж обороны: Янов (Иванов), Каменогорка.
         Штаб 44-й дивизии находился в Супрунов.
         Перед фронтом 44-й дивизии в течение дня немецкие войска активности не проявляли, ограничиваясь ведением разведки. В 16 часов на участке 319 гсп была обнаружена немецкая разведгруппа численностью до взвода, которая была уничтожена.
         Со второй половины дня за правым флангом дивизии в районе Калиновка, на левом берегу р. Южный Буг, была слышна редкая артиллерийская стрельба, которая с 18 часов особенно усилилась. Там шел бой. Это немецкие войска пытались по левому берегу р. Южный Буг выйти к переправе в районе Стрижавка.