Войска Юго-Западного фронта вели ожесточенные бои с немецкими мотомеханизированными частями в районах Радомышль, Макаров, Фастов, Белая Церковь, Тараща, южнее Казатин, Винница. Контрудары 26-й армии сковали главные силы 1-й танковой группы вермахта, но соединениям XXXXVIII-го корпуса 1-й танковой группы, наносившим удар из района Погребище, Тетиев на Монастырище и Христиновку, удалось выйти в район Монастырища. Только подоспевшие части 2 мк генерал-лейтенанта Новосельского не позволили немецким дивизиям XXXXVIII-го корпуса соединиться с частями 17-й армии и окружить советские войска восточнее Винницы.
         20 июля 16-я немецкая танковая дивизия, выйдя в район Оратов, Балабановка, перехватила пути отхода войск 6-й и 12-й армий. С северо-запада, с направления Бердичев, Казатин, Ружев, на войска 6-й армии давили немецкие моторизованные и пехотные дивизии XXXIV и XXXXIV армейских корпусов. 24-я пехотная дивизия XXXIV армейского корпуса (до 19.7 она входила в состав IV корпуса) вела бой в районе д. Вахновка северо-западнее Липовец с частями 6-й армии.
         Авиаразведка докладывала:

         "От ЗЕЛЕНАЯ СТЕПЬ до КАЗАТИН - сплошная колонна крупных танков. В КАЗАТИНЕ - большое скопление мотомехчастей.
         Из КАЗАТИНА на ВОЛОЧИСК колонна мотомехчастей пр-ка. Из КАЗАТИНА на РУЖИН - сплошная колонна мотомехчастей пр-ка.
         В РУЖИНЕ - скопление войск противника. Из РУЖИНА на ст. ЗАРУЖИНЦЫ - сплошная колонна мотомехчастей.
         В СЕСТРИНСКОМ совхозе ЛУНКИ - по лощине до РУЖИНА - скопление мотомехчастей…
         Время наблюдения - с 8.08 до 8.25 20.7.41".

         С запада, от Винницы, Жмеринка на войска 12-й армии наступал XXXXIX горный корпус в составе 1-й и 4-й горнострелковых дивизий, 125-й пехотной и 97-й легкопехотных дивизий. При этом 1-я немецкая горно-егерская дивизия действовала между городом Винница, с. Пилава (северо-восточнее Сутиски) и цепью озер у Марковка, что между Тростянец и Пилава, блокируя рубеж р. Ров, а также переправы через р. Южный Буг, одновременно своими частями проводила зачистку в северо-восточной части Винницы. {38}
         125-я пд, следуя позади правого крыла 1-й гед, продвигалась от Жмеринки на Ворошиловку (южнее Гнивань). 4-я гед и 97-я лпд вели бои в западной части Винницы.
         В районе Дьяковцы, что в 15 км северо-западнее Литин, совершала марш в направлении Винницы Словацкая Быстрая бригада, которая с 19 июля вошла в состав XXXXIX горного корпуса.

         Южнее полосы действия XXXXIX горного корпуса, наступал LII армейский корпус, 100-я легкопехотная дивизия (левый фланг корпуса) которого, действовала по линии Тарасовка - Красное.

         20 июля XXXXIX горный корпус получил задачу начать преследование отходящих советских войск: 1-я гсд должна была наступать на Немиров, 97-я лпд - на Ильинцы. 125-я пд должна была активно подключиться к наступлению в районе Ворошиловка. 4-я гсд находилась в районе Винницы на отдыхе. {38}

         С 5 часов утра войска 12-й армии начали планомерный отход на промежуточный рубеж обороны Калиновка, Винница, Красное. Заняв оборону на этом рубеже, войска армии продолжали вести ожесточенные бои с дивизиями 17-й немецкой армии.
         Для уничтожения прорвавшейся группировки противника в районе Оратов, было принято решение нанести 22 июля совместный контрудар группировкой, сформированной из 6-й и 12-й армий. От 12-й армии был выделен 8-й стрелковый корпус (командир корпуса генерал-майор М.Г. Снегов).
         Одновременно, с целью облегчения положения 6-й и 12-й армий, 26-я армия должна была наносить удар из района Бородянки во фланг обходящей немецкой группировки в направлении Белая Церковь, Острая Могила.

         В соответствие с замыслом операции 8-й стрелковый корпус, оставив на рубеже Славна, Липовец в качестве заслона один полк 44 гсд, остальными силами должен был наступать по оси ст. Оратов, Балабановка, Лукашевка, Горошково, имея слева войска 6-й Армии, а справа соединения 24-го мехкорпуса 12-й армии.
         Для выполнения приказа командующего и сосредоточения в районе Липовец с раннего утра 20 июля 44 гсд совершила марш из района Сосонка на Липовец.
         К исходу дня все части 44 гсд заняли назначенные районы. Всю ночь стрелковые и артиллерийские полки оборудовали позиции, артиллеристы пополняли боекомплект, перевозя на всем чем только можно снаряды от станции Липовец, куда был подан под разгрузку железнодорожный состав.

         В соответствии с общим замыслом операции решение командира 44-й дивизии на организацию боя 21 июля предусматривало выполнение двух основных задач:
         1. Надежное прикрытие с запада на рубеже иск. Зозов, Липовец, Воловодовка наступательных действий 8-го стрелкового корпуса в направлении на Оратов. Для этого в районе Липовец занимал оборону фронтом на запад 319 гсп. Одновременно на рубеже Славна полк выставлял заслон, который должен был: перехватить шоссейную дорогу Зозов - Липовец, прикрыть левый фланг соседней 141 сд 6-й армии и осуществлять с ней огневое взаимодействие.
         2. Наступление вместе с другими дивизиями 8-го стрелкового корпуса возлагалось на 25-й и 305-й горнострелковые полки, которые к 4.00 21 июля должны были занять район сосредоточения вблизи н.п. Россоше и Скитка. Наступая из-за левого фланга 192 гсд, 305-й и 25-й горнострелковые полки должны были, отрезав пути отхода противника с рубежа Староживотов, не допустить подхода его резервов с севера и северо-запада выходом пехоты на линию Сологубовка, Вербовка.
         Прикрытие действий 305 гсп с запада обеспечивала усиленная рота, выставленная в районе Россоше фронтом на запад, а 25 гсп - усиленная рота, выставленная в районе Хороша.
         Исходное положение для атаки полки должны были занять к 10.30 21 июля:
         - 305 гсп - на северо-восточной и западной окраине Россоше, высота 299.1;
         - 25 гсп - в районе устья безымянных ручьев на рубеже отм.274.1.
         Начало атаки было назначено на 11 часов.
         Артиллерийскую поддержку наступления осуществляли два дивизиона 376 гап РГК.
         Поддержка наступления 305-го полка была возложена на приданные полку 1/122 лап и 1/179 гап, а по выходу полка на рубеж южная окраина Поповка, отм.258.9 - поддержку начинали осуществлять два дивизиона 233 ктап РГК.
         Наступление 25 гсп поддерживал 2/122 лап, а по выходу на рубеж северо-восточная окраина Сологубовки, высота 258.9 - дивизион 233 ктап РГК.