11-я и 16-я немецкие танковые дивизии, а также подразделения дивизии СС "Лейбштандарт Адольф Гитлер" из состава 1-й танковой группы генерала Клейста вышли к Тараще и Умани с севера, в районе Христиновка, угрожая охватить группировку войск 6-й и 12-й армий с востока. В сложившейся обстановке советские войска могли отходить только в одном направлении - на юго-восток. Этому и должно было воспрепятствовать спланированная операция немецкого 49-го горного корпуса, наступающего в направлении Немиров.
         На 21 июля корпусу была поставлена задача:

         "С направления Немиров - Винница выйти на рубеж Райгород - Ильинцы. Переправа через р. Соб, если она будет обороняться противником, должна быть вскрыта с северного направления. Это есть основная задача". {38}

         Решение задачи вскрытия обороны советских войск по реке Соб было возложено на 97-ю легкопехотную дивизию, которая наносила удар на Ильинцы через Писаревку, Ободна и словацкую моторизованную (Быструю) бригаду, которая должна была наступать с направления Счастливая на городок Липовец, обороняемый, по данным немецкой разведки, всего двумя пехотными полками.

         Движение 1-й горнострелковой дивизии немецкого 49-го горного корпуса вдоль дороги Винница - Немиров началось в 8 часов утра. Позади и несколько севернее продвигалась 125-я пехотная дивизия. {38}

         В течение дня 12-я армия производила перегруппировку сил для ведения наступления в восточном и юго-восточном направлении, с одновременной организацией сильной обороны на рубеже Славна, Липовец, Поповка, Бандуровка, Остолопов.

         В связи с возросшей угрозой наступления немецких войск с западного и северо-западного направления решением командующего войсками 12-й армии 44 гсд были изменены задачи. С утра 21 июля вместо наступления дивизия в полном составе переходила к обороне на рубеже иск. Зозов, Липовец, иск. Поповка фронтом на запад. Дивизии был подчинен 491 сп, находившийся в Ильинцах, а приданные артполки были переданы другим дивизиям 8-го ск, поскольку должны были обеспечивать наступление 72-й и 192-й гсд в восточном направлении.
         С получением нового приказа полки дивизии заняли оборону:
         - 319 гсп - искл. Зозов, Липовец;
         - 25 гсп - занял оборону вторым эшелоном на рубеже с. Скитка фронтом на запад;
         - 305 гсп - резерв дивизии - район с. Россоше.
         КП дивизии был развернут на юго-восточной окраине г.Липовец.
         С правым соседом локтевого контакта не было. Части 141 сд 6-й армии занимали оборону в 2 км к северу, своим левым флангом осев на линию Зозов, Иогановка (ныне Анновка).
         Слева на рубеже: иск.Липовец, иск. Поповка оборону занял 14 гсп 72 гсд.
         От Поповки и далее начиналась полоса оборона 13 ск. К 13 часам на рубеж Поповка Бондуровка отошла и заняла оборону 60 гсд.

         Около 19 часов наблюдением было установлено движение нескольких танков и группы самокатчиков по дороге от с. Счастливая в направлении Липовец. Это был передовой отряд словацкой Быстрой бригады. Артиллерией 44 гсд противник был отогнан назад к Счастливая.

         Основные силы словацкой Быстрой бригады вошли в с.Счастливая поздно ночью. {37}