25 июля движение 8 ск (72 и 192 гсд) и 24 мк (45, 49 тд, 58 гсд) 12-й армии было практически остановлено упорным сопротивлением немецких войск, которые сумели подтянуть свежие силы и от обороны стал переходить к контратакам. Оба корпуса, занимая фронт Матвеевка, северная окраина Летичевка, Шабастовка, Башковцы были измотаны боями, крайне малочисленны.
         Таким образом, войска ударной группы 12-й и 6-й армий фактически перешли к обороне.
         О состоянии войск 12-й армии, измотанных непрекращающимися боями и маршами, можно судить по Донесению Военного совета Южного фронта № 0018/оп от 27.7.41 г в Ставку Верховного Командования:

         "12-я армия в результате первого месяца войны понесла очень большие потери в личном составе и материальной части и в настоящее время находится в состоянии, граничащем с потерей боеспособности. К 20.7.41 ее отдельные соединения выглядят следующим образом: 13 ск: личный состав - меньше 30% штатной потребности; транспорт - 15-16%; артиллерия потеряна более чем наполовину…"

         О состоянии материально-технического снабжения 6-й и 12-й армий доносилось в сводке по тылу Южного фронта:

         "Обеспеченность по боеприпасам и горючему близка к нулю, горных и корпусных артвыстрелов нет совершенно, остальных артвыстрелов 5-10 шт. на орудие, горючего нет, ГСМ - 0,25 заправки. Для танков и самолетов связи горючего нет".

         В этих условиях, охваченные с трех сторон противником, ведя тяжелые оборонительные бои, армии начали выполнять Директиву командующего войсками Южного фронта №0024 от 25.7.1941 г. по выходу на назначенные рубежи обороны:
         12-я армия - ст. Звенигородка, Соколовочка, (иск.) ст. Поташ, Зеленьков, Павловка с отсечной, заранее подготовленной позицией, по восточному берегу р. Синюха;
         6-я армия - (иск.) Поташ, Добра, Христиновка, Умань.

         К утру соединения 13 ск (44 гсд, 60 гсд) заняли новые рубежи обороны: (иск.) Мервин, Яблоновици, Жаданы, Кальник, Струнов, Копиевка фронтом на северо-запад, запад, и продолжали выполнять задачу по сдерживанию наступления противника с северо-западного и западного направления.
         44 гсд обороняла рубеж Чагов (иск.), Скибин, Яблоновицы, Кашланы, Жаданы:

         Сосед слева - 60 гсд оборонялась на рубеже Жаданы (иск.), Кальник, Копиевка.
         Справа, на рубеже (иск.) Скала, Чагов держала оборону 141 сд.

         Начиная с утра, на позиции 44 гсд наступало до двух немецких пехотных дивизий. 24-я немецкая пехотная дивизия, выдвинувшись утром из района Россоша, примено с 14 часов повела наступление от Мервина силою до двух батальонов на правый фланг обороны 44-й дивизии (участок обороны 305 гсп). Скопление пехоты было отмечено в районе Стрижаков, а в районе Бабин - скопление пехоты и штурмовых орудий). Артиллерия противника поддерживала наступление пехоты из района Хреновка.

         На левом фланге обороны 44 гсд, на участке 25 гсп и 491 сп наступала немецкая 295-я пехотная дивизия. В этом бою 491 сп пришлось отражать не только фронтальные атаки немецких частей. Передовой отряд 295-й немецкой пехотной дивизии, который еще 25 июля переправившись через р. Соб у Ильинцы, действовал против обороны 60 гсд, неожиданно форсировал реку Соб у д. Сорока и нанес удар во фланг обороны 491 гсп. В результате одновременного удара с двух направлений подразделениям немецкой 295-й пехотной дивизии удалось захватить плацдарм на восточном берегу реки Соб в районе Жаданы, Кальник.
         Введением в бой ударной группы дивизии в направлении Жаданы, Кальник, немецкая атака была остановлена:

         "Части 295-й ПД докладывают о том, что они ведут атаки на линии Кальник - Жаданы. Сильная русская контратака при мощной артиллерийской поддержке, проведенная в глубокий фланг из района Кошланы отбита. В этом положении быстрое продвижение 24-й ПД соседнего корпуса, было бы весьма желательно". {38}

         В первой половине дня согласно приказа командующего войсками 6-й армии началась перегруппировка войск армии. 16 мк и 141 сд отвели, начиная со своего правого фланга, части на новый рубеж обороны Осична, Оратов, Зарудье, лес восточнее Яблоновицы, частично находившийся за боевыми порядками 44 гсд.
         Из Балабановка форсированным маршем в район Гранов перебрасывалась 80 сд, которая была подчинена командиру 13 ск и должна была занять оборону на рубеже Китайгород, Михайловка.

         Наступали немецкие войска и на участке 60 гсд. В 14.00 97-я немецкая легкопехотная дивизия повела наступление от Шабельная на Старый Дашев. После тяжелого боя при мощной артиллерийской поддержке немецким войскам удалось сломить сопротивление частей 60 гсд в районе Шабельная, Пархомовка и выйти передовыми отрядами на участке Новый Дашев, Кальник к краю лесного массива у Дашев. Проведенными контратаками командованию 60 гсд положение восстановить не удалось.

         Утром части 18-й армии, оборонявшие Ладыжин и Гайсин, сдали эти населенные пункты и начали отход с занимаемых рубежей обороны. Соответственно отошла и 39-я танковая дивизия 18-го мехкорпуса Южного фронта, оборонявшая рубеж Китайгород, Гайсин. И немецкие передовые отряды 125-й пехотной дивизии начали свое продвижение на Михайловку. Цель была ясна - отрезать пути отхода советских войск, выходом на коммуникации 6-й армии в районе Гранов.
         Командующему войсками 6-й армией генерал-лейтенанту Музыченко пришлось принимать меры по противодействию возможным ударам противника с направления Гайсин, Гунча и Михайловка, Гранов. С этой целью срочно в район Гранов была переброшена 211 вдбр, которая должна была удержать немецкие войска до выхода на назначенный рубеж 80 сд. Оборона переправ у Китайгорода была возложена на 60 гсд, а у Слободище на группу Фотченко и части 211 вдбр. (Боевое распоряжение №0059 штаба 6-й армии от 26.7.1941 г) Кроме того 37-му стрелковому корпусу было приказано:

         "… немедленно выступить по тревоге и форсированным маршем выйти на фронт Китай-Город, Гранов, Михайловка, который прочно занять и оборонять, не допуская прорыва противника в направлении Ивангород и Терлица". (Боевое распоряжение командующего 6-й армии командиру 37 мк от 26.7.1941 г.)

         К 14.50 1-я горнострелковая дивизия немецкого XXXXIX-го горного корпуса своими передовыми отрядами достигли Кублич. Немецкие войска, пытаясь опередить 6-ю и 12-ю армии, рвались на Умань.

         До вечера дивизии 6-й армии сдерживали напор немецких войск на обороняемых рубежах. А в ночь на 27 июля началась операция по отводу войск 6-й армии на рубеж Шабастовка, Ступки, Франтовка, Ястребинцы, Старый Дашев.
         С наступлением темноты 44 гсд в соответствии с Боевым приказом командира 13 ск №17 от 14.00 26.7.1941 г. начала отход на рубеж (иск.) лес восточнее Яблоновицы, Жаданы и примкнула своим правым флангом к левому флангу 16 мк у леса восточнее Яблоновицы. Граница с 16 мк была определена: (иск.) Подвысокое, (иск.) лес восточнее Яблоновицы, (иск.) Стрижаков. Здесь два полка заняли оборону на рубеже, а 305 гсп был выведен в резерв командира 13 ск и совершил марш в районе Купчинцы.

         В соответствии с планом первыми начали отход дивизии 8 ск. С проходом рубежа обороны 16 мк, двинулись и дивизии 16-го мехкорпуса, начиная со своего правого фланга.
         С началом движения 141 сд - левофланговой дивизии 16 мк, начала отход и 44 гсд. Смещаясь в движении к своему левому флангу, 44 гсд прошла через Дашев и к утру сосредоточилась в районе Леухи.
         После прохода через Дашев 44 гсд, начала отводить свои части в район Нараевка и 60-я горнострелковая дивизия.

         К утру 27 июля войска 6-й армии закончили перегруппировку и выставили заслоны на рубежах:
         16 мк (189, 173, 141, 197 сд, 216 мсп) - (иск.) Ступки, Франтивка, Яструбинцы, Стар. Дашев;
         37 ск (80 и 139 сд) - Китайгород, Гранов, Михайловка,
         Таким образом, задачи, поставленные в Боевом приказе командующим войсками 6-й армии №0066 от 26.7.41 г. на отвод войск, были полностью выполнены.
         Следующий этап отвода войск должен был начаться в ночь на 28 июля.

         Первый этап операции по выводу войск 6-й и 12-й армий был исполнен на очень высоком оперативно-тактическом уровне, о чем засвидетельствовал в своем дневнике начальник Генерального штаба Сухопутных войск вермахта генерал Гальдер:

         "Противник снова нашел способ вывести свои войска из-под угрозы наметившегося окружения. Это, с одной стороны, - яростные контратаки против наших передовых отрядов 17-й армии, а с другой - большое искусство, с каким он выводит свои войска из угрожаемых районов и быстро перебрасывает их по железной дороге и на автомашинах".