Прорыв немецких войск на гайсинском направлении фронта слабого 18-го мехкорпуса в районе Кублич и выход передовыми частями к Терновка, а также прорыв фронта на стыке 9-й и 18-й армии в направлении Первомайск создал угрозу охвата и окружения войск 18-й армии Южного фронта. Положение усугубилось и наличием неприкрытого разрыва в 60 км между фронтами районе Звенигородка, а также наступлением с данного направления подвижных мотемеханизированных частей противника в тыл правому флангу Южного фронта. В своем донесении от 28.7.1941 г на имя Верховного Главнокомандующего Командующий войсками Юго-Западного направления маршал Буденный С.М. докладывал о необходимости отвода правого фланга Южного фронта на новые рубежи обороны:

         "Для сохранения живой силы и выигрыша во времени до подхода вновь формируемых дивизий первой очереди прошу Ставку разрешить отвести правое крыло Южного фронта последовательно на следующие рубежи: к 30.7 на рубеж Христиновка, Гайворон, Слободка, Рыбница; к 2.8 на рубеж Звенигородка, Умань, р. Синица, Ананьев, Гояны и к 4.8 на р. Синюха, Первомайск, Троицкое, Григориополь, Рыбница".

         Командование XXXXIX-го горного корпуса на 28 июля подчиненным частям вновь приказывала продолжать преследование советских войск на Гайсинском направлении. 125-я пехотная дивизия должна была взять Ивангород и в дальнейшем наступать на Орадовка, Умань. 295-й пехотной дивизии была поставлена задача сломить сопротивление противника в районе Леухи, Гранов и захватить Гранов, а 4-й горнострелковой дивизии, совершив ночной марш, выйти к Гайсин.
         Главную задачу решала по-прежнему 1-я горнострелковая дивизия:

         "1-й горной дивизии преследовать противника на Дубово. Движение начать по моей команде. Безопасность обоих флангов обеспечивают боевые группы, которым необходимо распределить свои силы так, чтобы они могли отразить возможные атаки противника с флангов. Артиллерийское обеспечение организовать соответственно.
         Непрерывным преследованием противника достичь: боевой группе "Ланг" при тесном взаимодействии с боевой группой "Кресс" своими передовыми танковыми подразделениями выйти на рубеж Рузаевка, где захватить предмостное укрепление, а главными силами - предмостное укрепление Антоновка; боевая группа "Кресс" - Высший Ташлык, боевая группа "Пикер" - Вашное". {38}

         6-я и 12-я армии продолжали выполнять Директиву Командующего Южным фронтом № 0024 от 25 июля 1941 г. К утру войска группировки были отведены на новые рубежи обороны:
         12-я армия:
         8-й стрелковый корпус, сосредоточившись к утру в районе Севастьяновка, приступил к выполнению задачи по выдвижению в районе Краснополка (ныне северная часть Добрая), Цибермановка (южн.) (ныне Гребля), Берестовец. В 12.00 72 гсд головой прошла Угловатко; 192 гсд в 13.00 - Шукайвода.
         13-й стрелковый корпус, обеспечивая правый фланг армии, к утру сосредоточился в районе Слободище, Терлица, Нараевка и продолжал выполнять задачу по выходу в район Россошки, Малая Севастьяновка, Заячковка. 60 гсд в 15.00 прошла головой Свинарка (ныне Малая Севастьяновка); 44 гсд с утра вела бой в районе Краснополка.
         58 гсд, смененная частями 49 ск 6-й армии в 15.00 головой прошла Сарны, следуя в район Цибермановка южная.
         24-й мехкорпус оставался на своих прежних позициях, прикрывая отход войск 6-й армии на рубежах иск. Ботвиновка, иск. Монастырище.
         Резерв 12-й армии - 99 сд одним полком находился в Христиновка, два других полка совместно с 13 ск действовали на рубеже Ивангород, Комаровка против прорвавшихся немецких войск в районе Краснополка.
         6-я армия:
         49-й стрелковый корпус, сменив 58 гсд, занял рубеж обороны Монастырище, Летичовка, лес западнее Летичовка;
         16-й мехкорпус (173, 141 сд, 44 и 15 тд) отошел на рубеж (иск.) лес зап. Летичовка, высота отм.270.7, Тарнава, Терлица.
         37-й стрелковый корпус отошел в район Севастьяновка и сосредоточился: 189 сд в лесу западнее Севастьяновки; 139 сд в районе Шукайвода.
         80 сд обороняла Гранов, прикрывая левый фланг 6-й армии и совместно с соединениями 18 мк выполняла задачу по уничтожению противника наступающего из района Гайсин.
         Резерв 6-й армии в составе: 10 сд НКВД, 211 вдбр и группы Фотченко сосредоточился в районе Севастьяновка.
         2 мк 18-й армии, выполнял прежнюю задачу: активными действиями в северном и северо-восточном направлениях обеспечивал выход 6-й и 12-й армий из намечающегося окружения. К утру 2 мк занимал положение: 16 тд - Поташ, Романовка, иск. Маньковка; 11 тд - Маньковка, восточная окраина Дзензелевка; 15 мсд - Дзензелевка, Нестеровка, Цибермановка (ныне Гребля). Часть 18 мк (малочисленная 39 тд, 149-й и 31-й пульбаты Каменец-Подольского УРа), отошедшая после прорыва ее фронта 27 июля в северном направлении, к утру 28 июля находилась в районе Нараевка, х. Ксендзовский.

         Как не тяжело проходил вывод войск 6-й и 12-й армий, но у командующего Южного фронта был вполне оптимистический прогноз на завершение данной операции 28 июля:

         "Буденный: - …как дела у Понеделина и Музыченко?
         Тюленев: - В срочном порядке вытягиваем их, однако, по заявлению командующих, части сильно переутомлены. Кроме того у них имеются эшелоны с имуществом и ранеными, которые через Христиновку проталкиваем на станцию Смелая. Все это вместе взятое задерживает отвод частей. Думаю, что удасться вывести все. Части Понеделина можно считать выведены в район Монастырщина, Христиновка. Вслед за ними двигаются части Музыченко.
         По нашему плану завтра, вернее 28.7 к вечеру, они также должны выйти все одновременно". (Из переговоров маршала Буденного и генерал-полковника Тюленева. 28.7.1941 г.)

         В 3.00 передовые части немецкой 1-й горнострелковой дивизии начали наступление на Терновка. В 10.30 Терновка была взята. Фронтальными атаками на Терновка и ударами с юга в район Серединка во фланг немецкой наступающей группировки, восстановить положение не удалось, все атаки были отбиты. И передовые отряды немецкой 1-й горнострелковой дивизии начали продвижение дальше на восток на Ладыжинка, Антоновка. К исходу дня они захватили деревню Антоновка и мост через р.Синица.

         В 7.00 99 сд и 44 гсд начали совместную атаку на Краснополка. 99 сд наступал с рубежа западная окраина Ивангород, Скаржиновка (ныне северная часть Тополевка), а 44 гсд с северного направления. А в 8 часов немецкие автоматчики, просочившись на стыке, неожиданно вышли к штабу 44-й дивизии, находившемуся севернее Краснополка:

         "... Все - от гненерала до повара и ездовых заняли оборону для отражения атаки немцев, рвущихся к штабу.
         Начальник штаба связи капитан Ковальчук (так в документе - правильно капитан Сокольчук - адъютант-старший батальона связи) приказал мне быть с ним. В ожидании боя мы сидели, наспех зарывшись, у пулемета "Максим". Пулеметных лент было мало. Слева и справа окапывалась редкая цепь красноармейцев. "Будем бить наверняка, их надо подпустить, как можно ближе" - сказал капитан.
         Метрах в ста от нас стояла подбитая фашистская танкетка. Мало кто обращал на неё внимания. Все ждали боя.
         Часов в восемь утра на нас двигалась густая цепь фрицев. Уже их видно в полный рост и слышен их рёв. И вот вдруг из танкетки застрочил пулемёт, длинными очередями он бил и бил по фрицам, застрочил и наш пулемет, слева и справа началась ружейная стрельба.
         Фрицы залегли. Из танкетки били по одиночным целям. В это время к нам подошёл батальон соседнего полка. Фрицы не выдержали и стали удирать. Мы пошли в наступление.
         Как позже нам стало известно, в этой танкетке сидел лейтенант Дыдра, из Киевского училища связи. Вот он-то и решил исход боя ..." (Из воспоминаний С.И. Чеканова). (Уточнение: Дыдра - так в документе - правильно лейтенант Дырда Петр Федосьевич, командир взвода 12 обс 44 гсд)

         Атака была отбита, противник оставил на поле боя 40 человек убитыми и 6 человек было взято в плен.

         Развивая успех и усиливая давление, немецкое командование в прорыв через Гайсин вводило все новые войска. Проведенная утром авиаразведка обнаружила движение в направление Гайсин, Теплик крупных сил противника:

         "…10.00 район Райгород скопление танков. Из Райгород по дороге на Гайсин колонна танков длиной до 13 кл. Голова колонны Кулка, что 6 кл. сев.-зап. Гайсин.
         Район Лодыжин - скопление мотопехоты. Колонна мотопехоты выдвигалась на Гайсин. Голова колонны 7 кл. юг.-зап. Гайсин ….
         Скопление танков в лесу, что 4 кл. Гайсин.
         Движение отдельных мотоколонн пехоты по дороге из Гайсин на Теплик. Обнаружено 3 колонны. 2 по 70 и 1 тридцать машин с пехотой.
         Район Теплик скопление мотопехоты. Из Теплик на Кривой Ташлык колонна мотопехоты. Голова колонны 7 кл. юго-вост. Теплик.
         Колонна артиллерии до 16 орудий на мех. тяге выходила из Ладыженских хуторов. Голова колонны Соболевка. Колонна требует уточнения (наши или противника).
         Район Чечелик в 10.45 обнаружены группы пехоты, артиллерия и мотоциклисты…". (Из переговоров штабов Южного фронта и 18-й армии. 28.7.1941 г.)

         Чтобы ослабить давление немецких войск на группировку 6-й и 12-й армий и правый фланг 18-й армии по двигавшимся немецким колоннам в районе Гайсин, Ладыжин нанесла удары советская авиация: три полка бомбардировщиков Главного командования, а также почти вся бомбардировочная авиация Южного фронта и 18-й армии. Первая волна бомбардировщиков взлетела с аэродромов в 14.10, в 14.35 и 15.00. А около 17.00 вновь советская авиация массированно бомбила немецкие войска. Всего на направлении Гайсин, Ладыжин действовало до 100 самолетов.

         На правом фланге немецкого XXXXIX-го горного корпуса наступала 100-я легкопехотная дивизия. Ее давление на оборону 18 мк в районе Соболевка началось с раннего утра. В соответствии с решением командующего 18-й армии Южного фронта 18 мк, заслонами сдерживая продвижение немецких частей с запада, начал наступать на восток в направлении Раковка, Окнина, прорываясь через боевые порядки 1-й немецкой горнострелковой дивизии.
         Командование XXXXIX-го горного корпуса для парирования разрозненных и разнонаправленных ударов советских войск вынуждено было принимать оборонительные меры на северном и южном флангах 1-й горнострелковой дивизии. Для обеспечения безопасности дивизии с северо-востока боевая группа "Кресс" получает приказ занять оборону у Пчельня (ныне Бджильна), Залужье, Теплик и Вахное (ныне Степановка). Их поддерживает два артиллерийских дивизиона из района Теплик - Вахное (ныне Степановка).
         Группа "Кресс" выдвинулась к Ташлык Высший (ныне Веселовка). Позади группы "Кресс" по линии Карабеловка - высота 243 - Грузское - Барсуки, заняли оборону подразделения группы "Пикер". {38}
         К вечеру 100-я лпд своими основными силами действовала на фронте Орловка - Мочулка, и частично и в районе Лозовата (ныне восточная часть Пологи). А передовые отряды 100-й лпд вышли к Сокиряны.
         В 19.00 командир XXXXIX-го горного корпуса генерал Кюблер издает приказ с задачами дивизиям корпуса на 29 июля:

         "XXXXIX-му горному корпусу … 29.7 продвинуться как можно дальше на восток, и прежде всего своим правым крылом. Несмотря на тяжелое положение противника, следует ожидать, что он будет по-прежнему искать возможность предотвращения прорыва наших войск на Умань"{38}

         В этом приказе 1-й горнострелковой дивизии ставилась задача на захват Рушевки, подтягиване своих главных сил, а затем продолжение наступления на Дубово, либо на Умань (в зависимости от обстановки).
         125-я пехотная дивизия имела задачу как можно скорее выбить противника из Краснополка, и последующим наступлением на Христиновка перерезать железную дорогу и прекратить движение поездов через этот железнодорожный узел.
         295-я пехотная дивизия получила задачу захватить Севастьяновка и обеспечить безопасность северного фланга 125-й пехотной дивизии.
         4-я горнострелковая дивизия, совершая марш, в течение дня должна была достичь Кублич.

         К исходу дня войска 12-й армии заняли следующее положение:
         8 ск сосредоточился в районе Краснополка (ныне северная часть Добрая), Цибермановка (южн.) (ныне Гребля), Берестовец.
         13 ск обеспечивал прикрытие отхода 6-й армии с западного направления:
         44 гсд, сменив части 99 сд, заняла оборону на рубеже: северная окраина Краснополка, Кивачевка.
         60 гсд заняла оборону на рубеже мал. Севастьяновка, Заячковка.
         24-й мехкорпус оставался на своих прежних позициях, прикрывая отход войск 6-й армии на рубежах иск. Ботвиновка, иск. Монастырище. После прохода войск 6-й армии корпус имел задачу выйти в район Стар. Бабаны, Косеновка, Танское.
         99 сд была выведена в резерв 12-й армии и совершала марш на Умань.

         В 19.00 Командующий Южным фронтом отдал Директиву №0027 об отводе правого крыла фронта на новый оборонительный рубеж: Христиновка, Теплик, Красноселка, Гайворон, Демовка, Слободка, Рыбница.
         Армии фронта получили задачи:
         12-я армия - занять для обороны рубеж: ст. Звенигородка, Соколовочка, (иск.) ст. Поташ, Зеленков, Павловка и обеспечить заранее подготовленную позицию по восточному берегу реки Синюха.
         6-я армия - по мере выхода частей в район сосредоточения, должны были сменить части 2-го мехкорпуса на рубеже: Поташ, Романовка, Маньковка, Дзензелевка, Нестеровка, Цибермановка (ныне Гребля), а затем приступить к обороне рубежа Поташ, Добра, Христиновка, Умань (Журнал боевых действий Южного фронта. 28.7.1941 г.).
         2-й мехкорпус, который по оценке командования задачу обеспечения вывода 6-й и 12-й армий выполнил, по мере смены частями 6-й армии, должны был совершить марш в район Голованевск для отдыха и приведения в порядок. Тем же решением 14-й танковый полк из состава 2 мк, форсированным маршем выдвигался в район Городище, где должен был уничтожить прорвавшихся от Гайсин на Теплик, Терновка немецкие части.

         Отход войск 6-й и 12-й армий начался вечером с наступлением темноты.