Немецкие войска одновременным наступлением с севера и с юга на Новоархангельск стремились завершить окружение советских армий восточнее Умани.
         Анализ ситуации, в которой 31 июля оказались войска 6-й и 12-й армий, а также анализ действий командующего Южным фронтом генерал-полковника Тюленева был дан генерал-майором С.И. Иовлевым на заседании Военно-научного общества Киевского военного округа, состоявшемся в 1966 г. Не потерял он своей актуальности и в настоящее время:

         "31.07.41г 6-я и 12-я армии были уже в кольце, хотя еще не в полном, занимая фронт по кругу: Свердликово, Краснополка, Паланка, Перегоновка, Терновка, река Синюха. Бои идут на севере, западе и юге.
         Правый фланг 18-й армии в этот день находился западнее Голованевска, в 15-20 км от частей 12-й армии. Естественно встает вопрос - почему 6-я и 12-я армии не соединились с 18-й армией для совместных действий и отхода на Первомайск? Между ними пока что только передовые части 257-й ПД немцев и Венгерского корпуса.
         Такого решения не было принято потому, что в течение последних десяти суток внимание Музыченко и Понеделина приковывалось на северо-восток в сторону 26-й армии, которая принимает маломощные и безрезультатные меры помощи, и командование Южным фронтом поставило задачу Понеделину, на то время возглавлявшему обе армии, ударом на Звенигородку очистить от противника район Новоархангельска, Тальное. Генерал Тюленев, командующий Южным фронтом, требовал действий на северо-восток. А так как в этом направлении были главные силы 1-й танковой группы немцев, то действия Понеделина на Звенигородку были совершенно излишней, бесперспективной тратой сил и времени". {11}

         В течение ночи с 30 на 31 июля дивизии 12-й армии занимали исходное положение для продолжения наступления в восточном и северо-восточном направлении:
                           - 13 ск, перегруппировывая части на юг, к утру занял исходное положение:
                                             60 гсд - южная окраина Текиевка (ныне Станиславовка), высота отм.209;
                                             99 сд - (иск) высота отм.209, восточная окраина Зеленьков;
                                             10 сд НКВД - находилась в резерве и сосредоточилась на южной окраине Оксанино.
         Корпус имел задачу разгромить противника в районе Каменечье, Свердликово и в дальнейшем овладеть районом Ямполь, Сколевое, Песчано;
                           - 8 ск (72 гсд, 192 сд) ночью совершал марш, чтобы к утру занять исходный рубеж для наступления: Тальянка, Легедзино.
                                             72 гсд в 5.00 проходила Геражановка;
                                             192 гсд - в 24.00 прошла Войтовка.
         Корпус имел задачу овладеть Белашки, Майданецкое и к исходу 31 июля выйти на рубеж Корсунка, Глубочок.
                           - 24 мк продолжать выполнять ранее поставленную задачу по овладению рубежом Тальное, Гордашевка, Машуров;
                           - 44 гсд, состоявшая в резерве командующего войсками 12-й армии, к утру, оставив один полк с артиллерийской батареей в Подвысоком, совместно с пограничниками заняла исходное положение для наступления на Новоархангельск.

         Прикрытие наступления ударной группы с запада обеспечивали войска 6-й армии, которые в течение ночи заняли оборону по линии: Старые Бабаны, Краснополка, Кочубеевка, Кочержинцы, Степковка, Коржовый Кут и к утру продолжали вести работы по организации своих оборонительных позиций на рубежах:
                           2 мк (16 тд) с приданной 58 гсд - Косеновка, Старые Бабаны, (иск) Крснополка.
                           49 ск (140, 190 сд, сводный 39 тп, 3 птбр) - Краснополка, Кочубеевка;
                           16 мк (173 сд - около 250 чел., 141 сд - около 250 чел., 44 тд) на участке Городецкое, Кочержинцы.
                           37 ск - Громы, Степковка, Заячково, (иск) Коржево;
         368 сп, подчиненный 189 сд оборонялся на рубеже Кржовый Кут, Дубовое, удерживая переправы на р. Ятрань.
         Резерв армии (189 сд и 211 вдбр) был сосредоточен в Бабанка.

         Утром в соответствии с замыслом, изложенным в Боевом приказе №0014/ОП командующего 12-й армией от 22.15 30.7.1941 г., войска армии перешли в наступление, нанося короткие контрудары в восточном и северо-восточном направлении. Продвижение дивизий 13-го стрелкового корпуса шло успешно:

         "В 8.30 13 ск начал наступление, и встречая сильное огневое сопротивление из района КАМЕНЕЧЬЕ, к 10.00 овладел юго-западной окраиной". (Оперсводка №068/ОП штаба 12-й армии на 12.00 31.7.1941 г.)

         "В боях у КАМЕНЕЧЬЕ 60 сд решительно контратакой почти полностью разгромила 156 резервный полк немцев (16 мд); убит командир дивизии, взяты пленные том числе 1 подполковник, 1 майор". (Боевое донесение №0022/ОП штаба Южного фронта на 2.35 1.8.1941 г.)

         Для развития успеха в наступлении на Ямполь с 12 часов командиру 13-го стрелкового корпуса была подчинена 10 сд НКВД.
         В 9.00 наступление на Майданецкое начали дивизии 8-го стрелкового корпуса. С 15 часов корпусу была подчинена 197 сд.

         24-й мехкорпус с утра 31 июля возобновил бои за Тальное и Машуров:
                           216 мсп под сильным пулеметно-артиллерийским огнем вышел на южную окраину Машуров;
                           49 тд к 10.00 своим правым флангом вела бой на южной окраине Тальное;
                           17 мцб и подразделения 216 мсп вели бои у высоты отм.209.

         44 гсд совместно с пограничниками из охраны тыла фронта в 9 часов начали наступление на Торговицу, Новоархангелск.

         На западном фасе фронта, где оборонялись дивизии 6-й армии, наступление немецких войск началось с раннего утра. На правом фланге обороны 49-го стрелкового корпуса к 14.00 противнику удалось охватить фланг корпуса на участке обороны 190 сд. Создалась угроза полного окружения 190 сд.
         На участке обороны 16-го мехкорпуса основной удар немецкие войска нанесли на левом фланге. Здесь из района Городецкое наступало до батальона пехоты при поддержке штурмовых орудий. В 12 часов до роты немецкой пехоты заняли Паланка, а затем начали продвижение к северо-западной окраине Кочержинцы.
         Со стороны Кузьмина Гребля на машинах выдвигалось до батальона пехоты, а с южного направления на Громы, в стык обороны 16-го мехкорпуса и 37-го стрелкового корпуса, наступало еще до батальона пехоты.
         Своего апогея бой достиг к 15 часам. Под давлением немецких войск части 49-го стрелкового корпуса, 16-го мехкорпуса и правый фланг 37-го стрелкового корпуса (137 сд) отошли на 1,5-2 км в восточном направлении.
         В 17.00 на левом фланге 37-го стрелкового корпуса до батальона мотопехоты со стороны с.Дубовая подошло к р.Ятрань и попыталось с ходу форсировать реку. Одновременно на стыке обороны 37-го стрелкового корпуса и 189 сд западнее Дубовая противник силою до батальона мотопехоты начал разведку боем в районе переправ через р.Ятрань. В результате боя немецкие части прорвали оборону 37-го стрелкового корпуса, заняли с.Коржевая, и начали продвижение на Коржовый Кут, Бабанка по западному берегу р. Ятрань, охватывая правый фланг обороны 368 сп 189 сд, оборонявшего переправы на участке Коржовуй Кут, Дубовая. Для ликвидации прорыва и восстановления положения в бой был брошен резерв армии - 189 сд, которая двумя полками нанесла удар из района Бабанка. Дивизия должна была занять Коржовая и закрепиться на рубеже: Коржовый Кут, северо-восточная окраина Дубовая, а 891 сп с батальоном 211 вдбр - перешеек между устьем р. Уманка и р. Ревуха в районе с. Коржовая.

         К исходу дня войска 6-й армии начали отход на новый рубеж обороны: Легедзино, Бабаночка, Пиковец, Степковка, что было определено Боевым приказом по 6-й армии №0077 от 22.15 31.7.41 г.

         2-й мехкорпус (16 тд) с приданной 58 гсд продолжал удерживать рубеж Косеновка, Старые Бабаны, (иск) Крснополка. В течение дня Боевым распоряжением штаба 6-й армии корпусу была подчинена группа полковника Фотченко (остатки 213 мд, 702, 239 сп, 8 мсп). Тем же распоряжением в состав 2-го мехкорпуса была возвращена и 15 тд, находившаяся в районе Доброводы.
         С наступлением темноты 2-й мехкорпус с группой полковника Фотченко занял оборону на рубеже: северо-западная окраина Легедзино, Бабаночка, (иск) колхоз 3 км. южнее Старые Бабаны. Задача корпуса оставалась прежней: обеспечить наступление левого фланга 12-й армии с направления Роги, Молодецкое.
         49-й стрелковый корпус с наступлением темноты отошел на промежуточный рубеж обороны: колхоз (3 км южнее Старые Бабаны), (иск) Пиковец.
         16-й мехкорпус вечером отошел на рубеж: Пиковец, Собковка с передним краем по западным опушкам лесов;
         37-й стрелковый корпус частями 139 сд отошел и занял рубеж обороны (иск) Собковка, Степковка, а 80-й сд готовился к наступлению на Псяровка (ныне Ятрановка), Коржево. В дальнейшем 80 сд должна была во взаимодействии с 891-м полком 189 сд овладеть рубежом Псяровка (ныне Ятрановка), (иск) Слобода Коржевая и, обороняя его, обеспечить безопасность фланга 6-й армии. 189 сд заняла оборону на рубеже северо-восточная окраина Дубовая, Коржовая и готовилась с утра 1 августа во взаимодействии с 80 сд наступать на фронте Дубово, Слобода Коржовая с выходом на рубеж Слобода Ольшанка, Слобода Коржовая, где должна была перейти к обороне фронтом на юго-запад и юг, прикрывая направление Текуча, Крутенькое. (Боевой приказ командующего 6-й армии №0077 от 22.15 31.7.41 г.)