К 16 ноября 1939 г все было готово к вторжению в Финляндию. Соединения и отдельные части Красной Армии, сосредоточившиеся на границе насчитывали более 340 тыс. человек, около 2500 орудий и минометов, более 1300 танков и бронеавтомобилей, около 1700 самолетов. Им противоположной стороне границы им противостояло 180 тысяч финских солдат и офицеров, примерно 700 орудий, 270 самолетов и 25 танков. {1}
         9 армия (до 21 декабря 1939 года командующий комкор М.П. Духанов, начальник штаба до 7 января 1940 года комдив А.Д.Соколов) в составе двух управлений корпусов (47-го и Особого) и 3-х стрелковых дивизий (122-й, 163-й стрелковых и 54-й горнострелковой)была сосредоточена в Северной Карелии. Район действий 9 армии по фронту составлял около 400 километров - от северного побережья Онежского озера до Полярного круга. На 20 ноября 1939 г. войска 9-й армии насчитывали: 39278 человек; 29283 винтовок, 1042 ручных и 408 станковых пулеметов, 36 танков (без учета техники 2-х танковых батальонов, прибывших в состав армии 5.12.1939 г.), 5 бронеавтомобилей, 4 связных самолета, 66 45-мм противотанковых пушек, 107 76-мм, 36 122-мм пушек, 4 122-мм гаубицы и 29 зенитных пулеметов. В распоряжении армии было 877 грузовиков, 97 легковых машин, 56 подвижных автомастерских, 65 тракторов "Коминтерн", 4 мотоцикла с коляской и 15289 лошадей.
         По замыслу операции, войска 9-й армии должны были наступать подивизионно по трем сходящимся направлениям и имели главной задачей выйти на рубеж Кеми - Оулу, овладеть Оулу, тем самым перерезав Финляндию в самом узком ее месте.
         Главный удар из района Реболы на левом фланге полосы действия армии наносил Особый стрелковый корпус комдива Шмырева в составе 54-й горно-стрелковой дивизии и, еще не прибывшей, но перебрасываемой из Киевского Военного округа, 44-й стрелковой дивизии. Перед корпусом была поставлена задача, обеспечивая стык с действующей южнее 8-й армией, нанести удар на Каяани и далее на Оулу.
         Севернее наступал 47-й стрелковый корпус комдива Дашичева в составе 163-й и 122-й стрелковых дивизий. 163-я дивизия, нанося удар из района к западу от Ухты (Важенвара, Лонка), ближайшей задачей имела овладеть деревней Суомуссалми, а затем наступать в направлении на Пуоланка, и далее на Оулу. Один полк дивизии должен был взять станцию Тайвалкоски на шоссе Кусамо-Оулу севернее основного направления так же с последующим наступлением на Оулу.
         И, наконец, 122-я стрелковая дивизия из района восточнее Алакурти наносила удар в направлении на Кемиярви, и далее вдоль железной дороги на Кеми. Один полк дивизии имел задачу наступать на Кусамо.
         Глубина операции составляла 235 километров. Общая продолжительность операции по замыслу командования 9-й армии - около 20 суток. Средний темп наступления планировался от 14 до 30 километров в сутки.

Приказ
командующего 9 армией на подготовку и проведение наступательной операции
№ 03

(РГВА. Ф. 34980. Оп. 5. Д. 212. Л. 3-5. Подлинник.) Прочитать полностью

         Оборона всего севера Финляндии, начиная от района южнее Лиексы до Баренцева моря, возлагалась на Северо-финляндскую группу генерал-майора В. Туомпо. В состав группы входили Лапландская и Северо-карельская группы, а так же два отдельных батальона (в районе Суомуссалми и Кусамо). К 30 ноября 1939 г. на почти 800-километровом участке фронта Северо-финляндская группа генерал-майора В. Туомпо располагала всего семью батальонами, одной отдельной ротой и двумя артиллерийскими батареями. Ни авиации, ни частей ПВО в распоряжении Туомпо не было.

         30 ноября 1939 г в 8 часов утра началась артподготовка. Спустя час, после её окончания, войска 7-й армии пересекли границу на Карельском перешейке, 8-й армии - между Ладожским и Онежским озерами, 9-й армии в северной Карелии и 14-й армии - в Заполярье.
         Непосредственно на Суомуссалмском направлении финская военная группировка составляла: 15-й отдельный пехотный батальон, отдельная рота Контула и отряд пограничников в составе 52 человек. Поэтому дивизии 9-й армии, продвигаясь вглубь территории Финляндии, поначалу встречали лишь сопротивление пограничных застав, да небольших подразделений резервистов.

         Приказ об отправке дивизии в Ленинградский военный округ командование 44-й стрелковой дивизии (командир дивизии комбриг А.И. Виноградов, военный комиссар дивизии полковой комиссар Мизин Д.Н., начальник штаба полковник О.И. Волков) получило приблизительно 5-10 ноября 1939 г.
         С 16 ноября по 1 декабря 1939 г. части и подразделения дивизии из Житомира отправлялись эшелонами к месту назначения. В составе дивизии в Ленинградский военный округ убыли:
         - 25-й стрелковый полк - командир полка майор Плюхин М.М., начальник штаба Гостюжев В.И., военный комиссар полка батальонный комиссар Отдельнов П.Г.;
         - 146-й стрелковый полк - командир полка майор Ивлиев П.В., начальник штаба майор Нестюк, военный комиссар полка батальонный комиссар Мороз И.И.;
         - 305-й стрелковый полк - командир полка майор Легкодух К.С., начальник штаба Ильин Б., военный комиссар полка батальонный комиссар Даник;;
         - 122-й артполк - командир полка майор Корженевский С.С., военный комиссар полка батальонный комиссар Шуняев П.М., начальник штаба капитан Михайлов Н.М.;
         - 179-й гаубичный артиллерийский полк - командир полка майор Балаев А.И., начальник штаба капитан Горбик, военный комиссар ст. политрук Кравец;
         - 312-й отдельный танковый батальон - командир батальона капитан Тумачек П.В., начальник штаба ст. лейтенант Квашин П.М., военный комиссар политрук Абушевич Э.И.;
         - 4-й отдельный разведывательный батальон - командир батальона майор Щербин (Щербина), начальник штаба ст. лейтенант Вовсяникер В.А., военный комиссар ст. политрук Могильный;
         - 12-й отдельный батальон связи - командир батальона ст. лейтенант Камелев И.И., начальник штаба капитан Коваленко В.Т., военный комиссар ст. политрук Рыбкин В.И.;
         - 56-й отдельный противотанковых дивизион - командир дивизиона Логинов Г.А., начальник штаба капитан Головин А.С.;
         - 61-й отдельный саперный батальон - командир батальона капитан Рыбальченко, начальник штаба ст. лейтенант Гурьянов Б.С., военный комиссар батальонный комиссар Попеев;
         - 66-я отдельная зенитная пулеметная рота - командир роты капитан Трубачев А.Г., военный комиссар политрук Ярушников;
         - 5-я отдельная дегазационная рота - командир старший лейтенант Стоянцев;
         - 42-й отдельный автотранспортный батальон - командир капитан Чирков; военный комиссар старший политрук Резник;
         - 113-я ремонтно-восстановительная рота - командир роты Кириллов, военный комиссар политрук Шер;
         - 70-й полевой хлебозавод;
         - 78-й отдельный медицинско-санитарный батальон - командир батальона военврач 2-го ранга Ликехмахер Л.Ш., военный комиссар старший политрук Антипин, начальник штаба военврач 3 ранга Рудейченко А.Г.;
         - 86-й полевой подвижный госпиталь; - начальник госпиталя военврач 3 ранга Мелигуев М.А.
         - 29-й полевой ветеринарный лазарет - командир Русанов, военком Черкашин.

         Всего по состоянию на 7 декабря 1939 г 44-я стрелковая дивизия в своем составе имела:

         - личного состава 16716 человек (по штату - 16734), в том числе: старших командиров - 153, средних командиров - 476, младших командиров - 2172, политработников -185, 120 человек административного состава, 132 медработника, 40 ветеринаров, 112 техников, 12303 красноармейца и 1023 обслуживающего персонала;
         - лошадей 5191 (5204): в т.ч.: артиллерийских - 1474, обозных - 2239, строевых - 1478;
         - бронетанковой техники: танков Т-37 - 22, танков Т-26 - 12 (15), танков Т-27 - 18, бронеавтомобилей - 12;
         - автомобильной техники: автомашин грузовых - 447 (344), легковых - 38 (46), специальных - 86 (145), автоцистерн - 9 (51), тракторов - 103 (104), мотоциклов - 49 (88);
         - авиационной техники: - 3 самолета связи;
         - вооружения:
                           стрелкового: винтовок 11531 (11515), револьверов 2812 (2812), пулеметов ручных 479 (477), пулеметов станковых 171 (169), пулеметов зенитных 21 (21), пулеметов танковых 156 (182), сабель 218 (241);
                           артиллерийского: минометов 18 (18), гранатометов 229 (267), 45-мм орудий 50 (61), полковых 76-мм орудий обр. 27 г. 20 (20), 122-мм орудий 28 (28), 152-мм орудий 12 (12) , 76-мм орудий обр. 30 г. - 20;
                           средств связи (радиостанций): 5-АК - 19 (19), 6-ПК - 96 (96), РРУ - 47 (47), 71ТК - 19 (8), 5ТК - 3 (3), 4-А - 1 (1);
         - техники тыла: автокухонь - 10 (26), походных кухонь - 103 (110), повозок - 862 (864), двуколок - 292 (369), тачанок - 2.

         Первый эшелон 44-й дивизии с 2-м батальоном 305-го стрелкового полка прибыл и начал разгрузку на станцию Кочкоме 6 декабря 1939 г.
         Вечером 8 декабря поступило распоряжение командующего 9 армией один стрелковый полк из состава 44-й дивизии выгрузить в Кеми для дальнейшего его использования в наступлении на Тайвалкоски.